قالب آماده قرارداد مشارکت مدنی برای شریک شدن در راه اندازی کسب و کار

قرارداد مشارکت مدنی (موسسان استارت‌آپ)

شماره قرارداد: ………
تاریخ انعقاد: …./…./…..
محل انعقاد: ……..

این قرارداد بر اساس ماده ۱۰ قانون مدنی ایران، مواد ۱۸۰ و ۱۹۰ قانون تجارت و با رعایت اصول حاکم بر قراردادهای تجاری و استارت‌آپی فی مابین امضاء‌کنندگان ذیل منعقد می‌گردد .

ماده ۱: طرفین قرارداد

۱-۱. شریک اول (بنیان‌گذار الف):
نام و نام خانوادگی: ……………………………..
نام پدر: ………………. شماره ملی: ……………………..
شماره شناسنامه: ……………… تاریخ تولد: ………………
آدرس کامل: ………………………………………………………………….
تلفن تماس: …………………. ایمیل: ……………………..

۲-۱. شریک دوم (بنیان‌گذار ب):
نام و نام خانوادگی: ……………………………..
نام پدر: ………………. شماره ملی: ……………………..
شماره شناسنامه: ……………… تاریخ تولد: ………………
آدرس کامل: ………………………………………………………………….
تلفن تماس: …………………. ایمیل: ……………………..

(در صورت وجود بیش از دو شریک، مشخصات سایرین به همین ترتیب اضافه شود.)

ماده ۲: موضوع قرارداد و شناسه کسب‌وکار

موضوع این مشارکت، راه‌اندازی، توسعه و بهره‌برداری از یک کسب‌وکار نوپا (استارت‌آپ) با نام تجاری موقت «……………………….» در حوزه «……………………….» می‌باشد. هدف نهایی طرفین، ایجاد یک شخصیت حقوقی (شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی خاص) در آینده و جذب سرمایه‌گذار خطرپذیر است .

ماده ۳: آورده شرکا و درصد مالکیت (سهم‌الشرکه)

۳-۱. آورده نقدی و غیرنقدی:
ارزش کل آورده‌ها و درصد مالکیت به شرح زیر است :

ردیف نام شریک آورده نقدی (ریال) آورده غیرنقدی (شرح) ارزش توافقی آورده غیرنقدی (ریال) کل ارزش آورده درصد مالکیت (%)
۱ ……. ………. (مثلاً ایده، طرح تجاری، شبکه ارتباطات) ………. ………. ….%
۲ ……. ………. (مثلاً توسعه محصول، تخصص فنی، تجهیزات) ………. ………. ….%
جمع ……… ۱۰۰%

۳-۲. ارزیابی آورده غیرنقدی: طرفین تأیید می‌کنند که ارزش اقلام غیرنقدی با توافق و بر اساس برآورد عرف بازار تعیین شده است. در صورت اختلاف، یک نفر کارشناس رسمی دادگستری (یا کارشناس منتخب طرفین) ارزش آن را تعیین و نظر وی برای طرفین قطعی و الزام‌آور است .

ماده ۴: تخصیص پلکانی سهام (Vesting) – شرط مدرن

۴-۱. دوره تعلق: به منظور تضمین تعهد بلندمدت شرکا، درصد مالکیت مندرج در ماده ۳، به صورت پلکانی به شرکا تعلق می‌گیرد. دوره وستیگ (Vesting) به مدت ۴ سال از تاریخ این قرارداد بوده و شامل یک سال کلیف (Cliff) می‌باشد .

۴-۲. نحوه محاسبه: بدین معنا که اگر هر یک از شرکا پیش از پایان یک سال اول، مشارکت را ترک کند، هیچ‌گونه سهامی به او تعلق نخواهد گرفت. پس از گذشت یک سال، ۲۵٪ از سهام آن شریک (معادل یک سال) به او تعلق می‌گیرد و مابقی سهام در طول ۳ سال باقی‌مانده، به صورت ماهیانه یا سالیانه به سهام وی اضافه خواهد شد.

۴-۳. بازخرید سهام: در صورت ترک مشارکت توسط شریک، شرکای باقی‌مانده حق دارند سهام متعلق به وی را بر اساس فرمول ارزش‌گذاری مندرج در ماده ۱۰ خریداری نمایند.

ماده ۵: نقش‌ها، مسئولیت‌ها و اختیارات

۵-۱. تقسیم کار: با عنایت به تخصص هر یک از شرکا، عناوین شغلی و مسئولیت‌ها به شرح زیر تعیین می‌شود :

· مدیرعامل / مدیر اجرایی: آقا/خانم ……………….. (مسئول مدیریت کلان، جذب سرمایه و ارتباطات)
· مدیر فناوری / محصول: آقا/خانم ……………….. (مسئول توسعه فناوری و اجرایی شدن ایده)
· مدیر بازاریابی و فروش: آقا/خانم ……………….. (مسئول بازاریابی و جذب مشتری)

۵-۲. تصمیمات روزمره: هر شریک در حوزه مسئولیت خود، مجری تصمیمات بوده و اختیار تصمیم‌گیری در امور جاری را دارد.

۵-۳. تصمیمات استراتژیک: تصمیمات زیر صرفاً با رأی موافق سه‌چهارم (۷۵٪) کل سهام (بر اساس درصد مالکیت) معتبر است :

· تغییر حوزه اصلی فعالیت کسب‌وکار.
· پذیرش سرمایه‌گذار جدید و واگذاری سهام.
· انحلال مشارکت یا فروش کل دارایی‌ها.
· اخذ تسهیلات مالی کلان (بیش از ……. ریال).
· عزل و نصب مدیران.

ماده ۶: مالکیت فکری (IP)

۶-۱. تعلق به کسب‌وکار: کلیه دارایی‌های فکری شامل اما نه محدود به، نرم‌افزارها، کدهای منبع، الگوریتم‌ها، طرح‌ها، اختراعات، علائم تجاری، نام دامنه، دانش فنی، بانک‌های اطلاعاتی مشتریان و محتوای تولید شده که در طول این مشارکت ایجاد یا توسعه می‌یابند، متعلق به خود کسب‌وکار (شخصیت حقوقی در حال تأسیس) بوده و هیچ‌یک از شرکا به صورت انفرادی حقی در آن‌ها ندارد، حتی اگر ایجاد آنها توسط یک شریک و به تنهایی صورت گرفته باشد .

۶-۲. انتقال آورده فکری: هر شریک با امضای این قرارداد، کلیه حقوق مادی و معنوی مرتبط با ایده اولیه و آورده فکری خود را برای بهره‌برداری در چارچوب این کسب‌وکار، به طور کامل به مشارکت واگذار می‌کند.

ماده ۷: محرمانگی (NDA) و عدم رقابت

۷-۱. محرمانگی: کلیه اطلاعات مربوط به مدل کسب‌وکار، استراتژی‌ها، اطلاعات مالی، فناوری و لیست مشتریان محرمانه تلقی می‌شود. شرکا متعهد هستند در طول مدت مشارکت و تا ۵ سال پس از خروج از آن، این اطلاعات را برای هیچ شخص ثالثی فاش نکنند .

۷-۲. عدم رقابت: شرکا متعهد می‌شوند در طول مدت این مشارکت، به طور مستقیم یا غیرمستقیم در حوزه رقابتی با این استارت‌آپ، فعالیت شخصی یا مشارکت با اشخاص ثالث نداشته باشند. این تعهد برای مدت ۲ سال پس از خروج از مشارکت نیز در محدوده جغرافیایی ایران معتبر است .

ماده ۸: تقسیم سود و زیان

۸-۱. سال مالی: سال مالی مشارکت از تاریخ ۱ فروردین لغایت ۲۹ اسفند هر سال شمسی خواهد بود.

۸-۲. نحوه تقسیم: سود و زیان خالص حاصل از فعالیت، پس از کسر کلیه هزینه‌ها (شامل حقوق و دستمزد مصوب شرکا) و ذخایر قانونی، متناسب با درصد مالکیت (سهم‌الشرکه) هر شریک که در ماده ۳ ذکر شد، تقسیم می‌گردد .

۸-۳. حقوق ماهیانه: شرکایی که دارای سمت اجرایی تمام‌وقت هستند، علاوه بر سهم از سود، مستحق دریافت حقوق ماهیانه مشخصی به شرح زیر می‌باشند :

· شریک اول: مبلغ ……….. ریال
· شریک دوم: مبلغ ……….. ریال

ماده ۹: تبدیل به شرکت و جذب سرمایه

طرفین توافق می‌نمایند که حداکثر ظرف مدت ….. ماه از تاریخ این قرارداد یا در صورت توافق بر سر پذیرش سرمایه‌گذار خارجی، نسبت به ثبت شرکت (با مسئولیت محدود یا سهامی خاص) اقدام نمایند. در آن مرحله، درصد سهام هر یک از شرکا در شرکت جدید، دقیقاً مطابق با درصد مالکیت مندرج در ماده ۳ خواهد بود، مگر آنکه با توافق کتبی همگی شرکا تغییر کند .

ماده ۱۰: حل اختلاف و داوری

۱۰-۱. مذاکره: کلیه اختلافات ناشی از تفسیر یا اجرای این قرارداد، ابتدا از طریق مذاکره دوستانه و با حضور کلیه شرکا حل و فصل خواهد شد.

۱۰-۲. داوری: در صورت عدم حصول نتیجه از مذاکره ظرف مدت ۲۰ روز، اختلاف به داوری نهایی و الزام‌آور ارجاع داده می‌شود. داور جناب آقای پویا عبدالهی تعیین می‌گردد. در صورت فوت یا استعفای ایشان، طرفین متعهد می‌شوند با توافق یک داور دیگر انتخاب نمایند .

۱۰-۳. شرایط داوری: داور حداکثر ظرف ۳ ماه از تاریخ ارجاع اختلاف، رأی خود را صادر و به طرفین ابلاغ خواهد نمود. رأی داور برای طرفین قطعی و لازم‌الاجرا است و اجرای آن در حکم اجرای احکام دادگستری می‌باشد. محل داوری، شهر ……….. خواهد بود .

۱۰-۴. قانون حاکم: کلیه مقررات داوری تابع قانون آیین دادرسی مدنی ایران است. داور منتخب دارای شرایط قانونی (حداقل سن ۲۵ سال، نداشتن منع قانونی و …) بوده و طرفین با آگاهی از این شرایط اقدام به انتخاب وی نموده‌اند .

ماده ۱۱: فسخ و انحلال

۱۱-۱. موارد فسخ: این قرارداد در موارد زیر قابل فسخ است:

· توافق کتبی تمامی شرکا.
· ورشکستگی یا محجور شدن یکی از شرکا.
· نقض تعهدات اساسی (تخلف از ماده ۶ و ۷) توسط یکی از شرکا، مشروط به اخطار کتبی و عدم رفع تخلف ظرف ۱۵ روز.

۱۱-۲. انحلال: در صورت انحلال، ابتدا کلیه بدهی‌های مشارکت پرداخت شده و سپس دارایی‌های باقیمانده به نسبت درصد مالکیت بین شرکا تقسیم خواهد شد.

ماده ۱۲: سایر مقررات

۱۲-۱. قابلیت تفکیک: در صورت بی‌اعتباری هر یک از مواد این قرارداد توسط مرجع قضایی یا داوری، سایر مواد همچنان به قوت خود باقی هستند.

۱۲-۲. تعدیل و تغییر: هرگونه تغییر یا اصلاح در این قرارداد باید به صورت کتبی و با امضای کلیه شرکا صورت گیرد.

۱۲-۳. حاکمیت قانون: این قرارداد تابع قوانین جمهوری اسلامی ایران بوده و در موارد سکوت، بر اساس عرف تجاری و حسن نیت تفسیر خواهد شد .

این قرارداد در ۶ نسخه اصلی و در تاریخ فوق تنظیم و پس از امضاء، هر نسخه حکم واحد دارد.

امضاء و اثر انگشت:

شریک اول (بنیان‌گذار الف): ……………………………..

شریک دوم (بنیان‌گذار ب): ……………………………..

شریک سوم (در صورت وجود): ……………………………..

—

راهنمای تکمیل و نکات حقوقی

1. هویت داور: آقای پویا عبدالهی به عنوان داور تعیین شده‌اند. اطمینان حاصل کنید که ایشان شرایط قانونی داوری (سن بالای ۲۵ سال، عدم ممنوعیت از داوری) را دارند و پیش از امضا، رضایت ایشان برای پذیرش این سمت جلب شده است .
2. ارزش‌گذاری آورده غیرنقدی: در ماده ۳، حتماً “ارزش توافقی” را به ریال بنویسید. این کار از اختلافات آینده در خصوص سهم‌الشرکه جلوگیری می‌کند .
3. دامنه عدم رقابت: در ماده ۷، حوزه رقابتی و جغرافیا را تا حد امکان شفاف تعریف کنید.
4. ضمانت اجرا: در صورت تمایل، می‌توانید برای نقض تعهدات (به خصوص محرمانگی و عدم رقابت) مبلغی به عنوان “وجه التزام” یا خسارت تعیین کنید.

این قرارداد به عنوان یک نقشه راه حقوقی برای همکاری بنیان‌گذاران عمل کرده و آنها را برای ورود به مراحل حرفه‌ای‌تر (جذب سرمایه و ثبت شرکت) آماده می‌سازد.
پ.ن : هیچ قالب آماده‌ای جایگیزین مشاوره حقوقی با متخصص حقوقدان نمی‌شود جهت مشاوره به پویا عبدالهی پیام بدهید